Modèle de lettre
Modèle de contrat de cession d'actions
Quand utiliser ce modèle de contrat de cession d'actions ?
Vous souhaitez vendre les actions que vous détenez dans une société par actions (SA, SAS, société en commandite par actions). Vous avez déjà trouvé un acquéreur potentiel. Il convient désormais de rédiger un contrat de cession desdites actions, afin d'aménager les termes et conditions de la cession. Le présent modèle vous aidera dans la rédaction de ce contrat.
Ce que dit la loi sur la cession d'actions
En principe, les actions (nom donné au titre de participation dans les sociétés par actions) sont librement cessibles.
Toutefois, les statuts peuvent comporter une clause, dite"d'agrément", qui prévoit que toute cession d'actions est subordonnée à l'agrément par la société de l'acquéreur pressenti. La clause d'agrément permet de contrôler les mouvements d'actionnaires et d'écarter l'entrée de certaines personnes dans la société. Les articles L. 228-7 et suivants du code de commerce, organisent le droit de cession d'actions.
Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs. Mais cette clause est écartée en cas de successions, liquidation de régime matrimonial ou de cession à un conjoint, ascendant ou descendant, à moins que la société ne réserve les actions à ses salariés. Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts de la société est nulle.
Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite. Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les statuts déterminent l'organe compétent pour statuer sur l'agrément, à savoir : le conseil d'administration, le conseil de surveillance, l'assemblée générale des actionnaires et si la décision d'agrément doit être ratifiée par l'assemblée générale.
Nos conseils pour votre contrat
Le présent modèle est un contrat type, par conséquent, il ne tient pas compte des situations particulières. Il convient donc d'adapter ce modèle à votre situation et aux exigences de chacune des parties intervenant à l'acte. De plus, nous vous conseillons de faire valider votre projet par un avocat en cas de difficultés.
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Modifié le : 26/07/2012 17:03:14
Nombre de mots : 3385
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