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Modèle de lettre
Modèle de Clause de garantie de passif


Quand utiliser ce modèle de clause de garantie de passif ?

Vous êtes le propriétaire d'une société, de parts sociales ou d'actions. Vous décidez de vendre votre société, vos parts sociales ou vos actions. Un contrat de cession a été rédigé. Cependant, l'acquéreur souhaite y insérer une clause de garantie de passif, ce que vous acceptez. Vous décidez de rédiger une clause de garantie de passif.

Ce que dit la loi sur la clause de garantie de passif

La clause de garantie de passif permet au cédant d'assumer les dettes survenant après la cession d'actions ou de parts sociales, mais dont l'origine est antérieure à celle-ci. En cas de cession d'une entreprise, le repreneur voudra s'assurer que les éléments ayant servi de base pour la valorisation de la société sont exacts. Lorsque l'on cède les droits sociaux d'une société, la cession emporte transmission de l'actif de la société, mais aussi de son passif. Il est fréquent que les cédants accordent une garantie sur tout ou partie des éléments cédés. Si un passif est révélé après la cession et n'était pas prévu dans le contrat de cession, le cessionnaire pourra mettre en oeuvre la clause de garantie de passif. Ainsi il obtiendra soit une diminution du prix, soit une indemnisation de la part du cédant. Parfois, certaines clauses prévoient une obligation pour le cessionnaire d'informer le cédant garant en cas de survenance d'un évènement susceptible de faire jouer la garantie.

Nos conseils pour votre lettre

En général, cette clause est insérée dans l'acte de cession. Toutefois, il peut faire l'objet d'un acte séparé. Alors l'acte de cession devra faire référence à cette clause de garantie du passif. Par ailleurs, la présente clause constitue un modèle, il n'a donc pas vocation à régir les situations particulières que peuvent rencontrer les parties au contrat. Compte tenu de la complexité de la législation relative aux clauses de garantie de passif, il est recommandé de recourir à un professionnel du droit.


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Modifié le : 21/06/2012 11:44:09
Nombre de mots : 1917
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