Vente de mes parts sociales à la société
Achat et vente de parts sociales ou d'entreprise

Bonjour,

Aux termes de l’article L. 223-34 du Code de commerce, l’achat de ses propres parts par la société à responsabilité limitée est, par principe, interdit.

Par conséquent, contrairement au cas des sociétés anonymes par exemple, il n’est pas possible pour une SARL, en dehors de certaines exceptions, de racheter ses parts.

Cette règle souffre une première exception dans le cas d’une réduction de capital qui ne serait pas motivée par des pertes.

Le cas échéant, lorsque la SARL veut réduire son capital social, l’assemblée générale extraordinaire des associés peut se prononcer, à la majorité prévue pour de telles assemblées (soit une majorité des associés détenant 3/4 des parts sociales de la société), sur une telle réduction et un rachat de certaines de ses parts par la société à hauteur de cette réduction, en vue de leur annulation.

Le deuxième cas dans lequel le rachat de ses parts par la société est autorisé concerne l’hypothèse où un associé souhaite céder ses parts.

Le cas échéant, l’article L. 223-14 du Code de commerce précise que la cession des parts à un tiers à la société est soumise à l’agrément des associés.

Si les associés, en assemblée générale, refusent cette cession, ces derniers sont tenus, dans un délai de 3 mois à compter du refus, d’acquérir ou de fait acquérir les parts sociales.

Ceci étant, dans ce même délai, la société peut décider de réduire son capital social du montant de la valeur nominale des parts qui devaient être cédées, toujours en vue de leur annulation, avec l’accord de l’associé cédant.

Dans votre cas, nous comprenons de votre question qu’une réduction du capital de la SARL n’est pas souhaitée, de sorte qu’il ne sera pas possible, pour la société, d’acquérir vos parts en vue de leur attribution gratuite à l’épouse du gérant.

Ceci étant, il serait toujours possible de procéder à une cession de vos parts à cette dernière, cession qui pourrait alors intervenir à titre gratuit et qui devrait s’interpréter comme une donation.

Dans une telle hypothèse néanmoins, la cession, qui sera une cession de parts consentie à un tiers (l’épouse du gérant n’étant pas, à la date de la cession, un associé, mais seulement une salariée), devrait être soumise à la procédure d’agrément visée à l’article L. 223-14 du Code de commerce, sauf disposition contraire des statuts.

Une telle cession à titre gratuit pourrait par ailleurs avoir certaines conséquences fiscales qu’il conviendrait de ne pas omettre (droits de mutation à titre gratuit notamment).

En tout état de cause, nous vous conseillons de vous rapprocher d’un conseil en droit des sociétés, afin de déterminer la nature de l’opération qui serait la plus à même de satisfaire tant vos intérêts que l’intérêt de l’épouse du gérant.

Bien à vous