Rémunération non autorisées
Assemblées générales et PV
Le conseil de surveillance d'une sa fixe la rémunération des membres du directoire.
Lorsque un membre du directoire perçoit d'autres rémunérations pour mandats sociaux dans d'autres filiales appartenant à 100 % à la société mère pour lequel is est membre du directoire ( président ), le conseil de surveillance doit-t'il être informé pour donner son accord au préalable ou plus simplement qui décide de ces rémunérations. Sinon s'agit-t'il de rémunérations non autorisées et indûment payées.
Une régularisation est elle possible sachant qu,il ne s'agit pas de conventions réglementées donc non ratifiables par AG.
Pour info, le président du conseil représente la société mère dans ces filiales et donne son aval à ces rémunérations ou gratifications sans concerter les autres membres du conseil.
Question posée le 17/03/2019
Par Josila
Département : Morbihan (56)
Bonjour,
Il convient de distinguer la rémunération des mandataires sociaux de la société mère de ceux des sociétés filiales.
S’agissant de la société mère, dans le cadre des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance, il revient exclusivement au Conseil de surveillance de fixer la rémunération du mandat des membres du Directoire.
Dès lors qu’elle est fixée par un organe social, la rémunération du dirigeant n’a pas de caractère conventionnel et n’est donc pas soumise à la procédure des conventions réglementées.
S’agissant des sociétés filiales, la rémunération du mandat social peut être alternativement fixée par un organe de direction (le Conseil de surveillance pour la rémunération des membres du Directoire dans les sociétés anonymes par exemple) ou par l’assemblée générale.
La décision de fixation de la rémunération dans les filiales est donc prise par les membres de l’organe de direction ou par les associés de la société, parmi lesquels peut figurer la société mère.
Le cas échéant, la société mère, personne morale, doit y être représentée par une personne physique.
Dans votre situation, la société mère est représentée par son président du Conseil de surveillance au sein des organes de direction ou à l’assemblée générale des sociétés filiales.
Par conséquent, la société mère ne dispose pas d'un pouvoir d'autorisation des rémunérations, mais d'un pouvoir de détermination de la rémunération en assemblée générale ou au sein de l'organe de direction, pouvoir exercé par son représentant, le président du Conseil de surveillance.
En tout état de cause, la rémunération des mandataires sociaux des filiales n'a alors pas de caractère conventionnel et n'a donc pas à être autorisée selon la procédure des conventions réglementées.
Compte-tenu de la complexité de la situation, nous vous invitons à vous rapprocher d’un conseil en droit des sociétés.
Bien à vous,
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