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Droit des affaires

Démission co gérant associé égalitaire et statutaire
Conflit entre associés

Bonsoir,

Je suis associé d'une SARL à 50/50. Les 2 associés sont cogérants nommés par les statuts. Vivant une situation ultra conflictuelle avec mon associé (dépôt de main courante entre autres pour menaces physiques), j'ai donné ma démission de la gérance par LRAR (motifs de la rupture de l'affectio sociatis) en respectant le préavis de 3 mois prévu aux statuts. Le terme est le 14 août. Nous clôturons l'exercice comptable le 31 juillet.
Ma démission doit elle faire l'objet d'une AGE (avec vote ou juste prenant acte de ma démission) pour modifier les statuts? Si oui, puis je convoquer cette AGE avant le 14 août, faire un rapport de gestion pour donner quitus à la co gérance jusqu'à la date de ma fin de fonction et effectuer les publicités nécessaires, mon associé risquant très fortement de ne pas être diligent?

Merci d'avance pour votre réponse,

Cordialement

Ludovic Dauphin


Question posée le 03/07/2013

Par Ludovicdau

Département : Paris (75)


Mots clés de cette question :assemblée générale extraordinairedémission du gérantpublication annonces légalesSARL

Par Rachel ZELTZER (Avocat)

Date de la réponse : le 04/07/2013

Bonsoir,

Tout d'abord il convient de notifier votre décision par LRAR à l'autre associé et de procéder à une Assemblée Générale Extraordinaire afin de modifier les statuts en conséquence. Elle prendra acte de votre décision.

Ensuite il est obligatoire de publier une annonce légale afin d'informer les tiers de ce changement.

Enfin, il est nécessaire de réaliser les formalités obligatoires auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) ou du Greffe du Tribunal de Commerce (à déposer dans le mois qui suit cet évènement article R. 123-66 du Code de Commerce) :
Un exemplaire de l'acte de la SARL constatant la démission d'un co-gérant, certifié conforme par le gérant restant en fonction.
Les imprimés M3 SARL dûment remplis et signés.

Comme vous l'avez dit, il conviendra de rédiger un rapport de gestion pour la période allant jusqu'à la fin de vos fonctions. Celui-ci doit présenter les comptes de la SARL jusqu'à la fin des fonctions du gérant et ses perspectives d'avenir.

Bien cordialement,

Rachel ZELTZER (Avocat)
4 rue Piccini
Paris 75016
Tél : 0698478336
Date de la réponse : le 04/07/2013

Bonjour,

La modification de la gérance d'une SARL nécessite impérativement une assemblée générale extraordinaire (AGE), dont le procès-verbal, signé par le gérant restant, sera demandé par le greffe au moment des formalités de publication au BODACC.
En cas de démission d'un des cogérant, l'autre gérant doit, dès la réception de la lettre de démission, déposer un dossier pour une formalité modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, accompagné de l'acte de la société constatant la démission du cogérant (le PV d'AGE), en double exemplaire, certifiés conformes par le gérant restant en fonction.
Vous pouvez télécharger le formulaire " M3 SARL " :
Le dossier complet doit être déposé soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R. 123-5 du Code de Commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996). Un avis de modification doit également être publié dans un journal d'annonces légales.
Il faudra également rédiger un rapport de gestion présentant les comptes de la SARL pour la période allant jusqu'à la fin des fonctions du gérant démissionnaire.

Pour vous aider dans vos démarches, vous pouvez télécharger gratuitement le modèle suivant sur Documentissime : http://www.documentissime.fr/modeles-de-lettres/avis-de-remplacement-du-gerant-demissionnaire-d-une-sarl-au-journal-d-annonces-legales-2906.html
et
http://www.documentissime.fr/formulaire-cerfa-14580-01-declaration-relative-aux-gerants-et-autres-personnes-liees-a-la-societe-591.html

Cordialement,

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