Parts d'associés
Achat et vente de parts sociales ou d'entreprise
bonjour
je suis associée et actionnaire dans une sarl.Cette ste à été vendu en 2012 je n'ai pas touché mes parts de société car le principal actionnaire et gérant ma demande d'attendre 2016 car il aurait un remboursement carry back. il vient de recevoir son remboursement mais il me dit qu'il faut encore attendre car il souhaite passer la sarl en sas pour ne pas payer de rsi. il veut faire une AG pour me faire signer la transformation en sas et me dit qu'après sons transfert de société il pourra me payer mes actions.Cela ne sent il pas l'arnaque ? Le fait de transformer la société me donnera t'il toujours droit a mes parts de société en même quantité et valeur ? JE N'EST PAS CONFIANCE .Pouvez-vous m'éclairer. merci beaucoup
Question posée le 17/06/2016
Par Nini1955
Département : Rhône (69)
Bonjour,
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte sous seing privé ou notarié (article L. 221-14 sur renvoi de l'article L. 223-17 du Code de commerce).
Toutefois, dans les rapports entre les parties, la cession est parfaite dès l'accord des volontés même si aucun acte de cession n'a été signé ; un accord de volonté non équivoque sur les parts cédées et sur le prix peut ainsi résulter d'un échange de courriers entre les parties ou leurs mandataires respectifs(Com. 10 mars 1992).
L'acte doit être dressé en autant d'exemplaires qu'il n'y a de partie, plus un pour l'enregistrement, un pour le dépôt au siège social et deux pour le dépôt au greffe.
En cas de cession de parts sociales à une personne étrangère à la société, celle-ci doit être autorisée selon la procédure d'agrément. Cette procédure est d'ordre public et toute clause contraire est réputée non écrite (article L. 223-14 du Code de commerce).
En revanche, les apports effectués au titre d'une fusion ou d'une scission échappent en principe à la procédure d'agrément. En effet, il a été jugé qu'en pareil cas la transmission des parts est faite directement de la société ancienne à la société nouvelle par voie de dévolution de patrimoine et n'est pas soumise aux formalités prévues pour les cessions (Com. 19 avril 1972) sauf disposition contraire des statuts.
Enfin, la notification du projet de cession incombe à l'associé désirant céder. Elle doit être faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec AR ou encore par remise en main propre contre émargement.
Le projet doit être notifié à la société et à chacun des associés (article L. 223-14 du Code de commerce).
Dans ces conditions, si un acte de cession est intervenu et que le prix de vente des parts sociales ne vous a pas été versé, vous pouvez en réclamer le paiement et engager une action sur le fondement de la responsabilité contractuelle dès lors que l'acte de cession vaut contrat.
Dans un premier temps, vous pouvez adresser une lettre de mise en demeure.
Cordialement.
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