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Droit des affaires

Cession d'actions
Conflit entre associés

L'engagement d'un cedant de ceder des actions à un cessionnaire dans une SCP doit il être enregistré chez un avocat ou autre pour être opposable La lettre d'engagement précise l'identité du cessionnaire du cedant;du nombre ;prix des actions;date ;signature et d'autres details .Le cedant est il poursuivable si il decide sans motif de se retracter malgré son ecrit? Je précise qu'il s'agit d'associés en partage d'honoraires en SCP au sein d'une SA.


Question posée le 24/05/2011

Par Nelly

Département : Hérault (34)


Mots clés de cette question :acte d'engagement de cession d'actionscession d'actionsengagement unilatéral du cédantobligations des cédant et cessionnaire
Date de la réponse : le 27/05/2011

Bonjour,

L'engagement que vous évoquez, s'il résulte d'une convention intervenue entre le cédant et le cessionnaire, oblige ces parties au contrat à respecter les obligations respectives issues du contrat.

En la matière, l'acte est opposable en raison du contrat intervenu et il emporte un effet relatif ce qui revient à dire que les parties à l'acte : cédant et cessionnaire se doivent de respecter et d'honorer leurs engagements réciproques.

En effet, l'article 1134 du Code civil retient que ' les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi. '

Ainsi, si le cédant se rétracte alors qu'aucune disposition ne le prévoyait dans l'acte de cession initial, il pourra voir sa responsabilité civile (contractuelle en l'espèce) engagée.

En conséquence, une action devant le juge compétent pourra être dirigée afin de faire constater le manquement du cédant à ses obligations ainsi que l'allocation de dommages-intérêts résultant du préjudice subi par le cessionnaire.

Cependant, s'il a été simplement réalisé par le cédant, il s'analyse alors en un engagement unilatéral.

Dans cette hypothèse, l'acte n'impose une obligation qu'au cédant qui s'engage alors pour un certain délai déterminé de vendre son bien à un acquéreur potentiel (bénéficiaire de la promesse) à des conditions préalablement fixées.

Ainsi, si ce dernier rétracte son offre, la seule solution aboutira en principe, à l'octroi de dommages-intérêts mais non à la réalisation forcée de la cession.

Bien à vous.

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