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Droit des affaires

Changement de gérance

Bonjour,

Mon responsable m'a demandé de m'occuper du changement de gérance de notre société.(SARL)
Quelle est la démarche, quels sont les documents à fournir, ou dois je enregistrer cette information?
Merci d'avance
Cordialement


Question posée le 10/01/2011

Par Jonathan racinegroup

Par Vanessa FRASSON (Avocat)

Date de la réponse : le 11/01/2011

Cher Monsieur,

En cas de changement de gérance dans une SARL, il convient à titre préalable :
- de vérifier si la nomination du gérant est statutaire ou non ;
- de vérifier les dispositions des statuts concernant la procédure de nomination et de changement de gérance ;
- de vérifier les causes de cessation des fonctions du gérant nommé ;
- de vérifier si le nouveau gérant est associé majoritaire de la société.

Si le gérant est nommé dans les statuts, il conviendra de convoquer une assemblée générale extraordinaire. À l'inverse, si le gérant n'est pas nommé par les statuts, il conviendra de convoquer une assemblée générale ordinaire.

Sous réserves des prévisions statutaires, les documents à rédiger sont :
- un rapport de la gérance constatant la cessation des fonctions du gérant sortant, proposant la nomination du nouveau gérant et convoquant le(s) associé(s) de la société en assemblée générale ;
- un procès-verbal des décisions des associés ou de l'associé unique en 3 exemplaires (2 pour le greffe, 1 pour la société) qui prévoit : le gérant sortant avec un quitus pour sa gestion, la nomination du gérant, ses éventuelles limitations de pouvoir, la durée de sa nomination (indéterminée ou déterminée), éventuellement sa rémunération ;
- une lettre d'acceptation des fonctions de gérant ou mention dans le procès-verbal ;
- éventuellement une lettre de démission du gérant sortant ;
- une déclaration de non-condamnation pénale et une attestation de filiation.

Il convient de prévoir la photocopie de la carte d'identité ou du passeport du nouveau gérant français ou européen. D'autres pièces sont à fournir pour les autres nationalités qui dépendent parfois du pays.

Les étapes à suivre sont les suivantes :
- tenue d'une assemblée des associés ;
- la publication dans un journal d'annonces légales du changement de gérant (indication du gérant sortant et du nouveau gérant) ;

Les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent (celui du numéro R.C.S.) sont les suivantes :
- fournir 2 exemplaires du procès-verbal ;
- fournir une attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
- fournir 2 exemplaires du formulaire M3A ;
- fournir 1 photocopie de la pièce d'identité du nouveau gérant français ;

Le coût de la formalité auprès du greffe est de 200,14 euros (tarif en vigueur au 1er janvier 2010) auquel s'ajoute la publication dans le journal d'annonces légales.

Vous trouverez des modèles de documents et les pièces à fournir sur le site du greffe du tribunal de commerce de Paris - valable pour tous les greffes des tribunaux de commerce : http://www.greffe-tc-paris.fr/rcs/modification/sarl/changement_gerant.php

Il est recommandé de se faire assister d'un avocat ou d'un juriste ou d'un formaliste dans ces démarche.

Je reste à votre disposition.

Bien cordialement

Vanessa Frasson

Photo FRASSON Vanessa
Vanessa FRASSON (Avocat)
Avenue des Cistes - ZI Cap Floride - La Montagnette
Villeneuve-Lès-Béziers 34420
Tél :

Réaction de Jonathan racinegroup

à 15:13:48 le 11-01-2011

Madame,

Tout d'abord merci beaucoup de votre réponse rapide. Elle m'a été très précieuse.
Il me reste deux problèmes :
- Les statuts ayant été modifié, dois je les déposé aussi à la Greffe du Tribunal de Commerce?
- Le formulaire M3A est incompréhensible :
ou doivent apparaitre les noms du nouveau gérant et celui de l'ancien?
Merci d'avance

Cordialement

Réaction de Jonathan racinegroup

à 15:30:32 le 11-01-2011

Madame,

Tout d'abord merci beaucoup de votre réponse rapide. Elle m'a été très précieuse.
Il me reste deux problèmes :
- Les statuts ayant été modifié, dois je les déposé aussi à la Greffe du Tribunal de Commerce?
- Le formulaire M3A est incompréhensible :
ou doivent apparaitre les noms du nouveau gérant et celui de l'ancien?
Merci d'avance

Cordialement

Par Vanessa FRASSON (Avocat)

Date de la réponse : le 11/01/2011

Cher Monsieur,

Effectivement, si les statuts ont été modifiés, il convient d'adopter une résolution spécifique au sein du procès-verbal et de déposer au greffe du tribunal de commerce 2 exemplaires des nouveaux statuts. Le coût de la formalité sera plus élevé. Il convient de joindre le greffe pour obtenir le montant précis.

Concernant le formulaire M3A, vous trouverez la notice à l'adresse suivante : http://reseaucfe.inpi.fr/notices/pdf/nm3-a.pdf.

Si le gérant est associé majoritaire, il convient en outre de remplir un formulaire TNS que vous trouverez à l'adresse suivante : http://reseaucfe.inpi.fr/formulaires/pdf/tns.pdf.

Bien cordialement,

Vanessa Frasson

Photo FRASSON Vanessa
Vanessa FRASSON (Avocat)
Avenue des Cistes - ZI Cap Floride - La Montagnette
Villeneuve-Lès-Béziers 34420
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