Garantie de passif
Achat et vente de parts sociales ou d'entreprise
Comment doit légalement se répartir la charge de la garantie de passif sur les associés non dirigeants et non solidaires. Peut-elle dépasser le pourcentage garantie/prix de vente pour certains actionnaires suite a augmentation de capital par résolution de BSA ou OC au moment de la vente ?
Question posée le 02/02/2013
Par Chrisrou
Département : Seine-et-Marne (77)
Par Michaël NEUMAN (Avocat)
Bonjour,
La garantie de passif est un document contractuel et non légal. Même si son contenu est normé dans la pratique, il faut analyser, au cas par cas, les termes du contrat de garantie concerné pour savoir exactement quelles sont les obligations demeurant à la charge des garants, ainsi que leur étendue et leur répartition, en cas de pluralité de garants.
Je vous conseille donc de relire ledit contrat ou de le soumettre à un professionnel pour avis.
Demeurant à votre disposition,
Cordialement.
Michaël NEUMAN
Avocat au Barreau de PARIS
neuman.avocat@gmail.com
Bonjour,
Pour rappel, la clause de garantie de passif est toujours demandée par l'acquéreur. Par principe, le vendeur ne peut la refuser, la signature de la garantie favorisant le déroulement de la transaction. Cette garantie sera donc rédigée par un professionnel, son contenu garantissant la portée de l'engagement pris par le cédant. La signature d'une telle garantie protégera totalement l'acquéreur des passifs non déclarés.
Enfin sauf clause contraire, la garantie de passif génère une responsabilité indéfinie et solidaire de tous les cédants envers l'acquéreur.
Cordialement.
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