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PV de l'assemblée générale extraordinaire d'une SARL : continuation de l'activité malgré la perte de la moitié du capital social

Quand utiliser ce procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ?

Vous êtes gérant d'une SARL. Suite à des difficultés, votre société a perdu la moitié de son capital social. Vous avez donc convoqué l'Assemblée Générale extraordinaire (AGE) pour décider du sort de la SARL. L'assemblée Générale a décidé de poursuivre l'activité malgré cette perte importante. Vous rédigez le procès-verbal (PV) de cette assemblée générale.

Ce que dit la loi sur l'assemblée générale extraordinaire d'une SARL

Le capital social de la SARL (société à responsabilité limitée) est défini dans les statuts lors de sa constitution. Le capital social représente la contrepartie des apports, en nature ou en numéraire, effectués par les associés lors de la création de la SARL. Le capital social correspond à la valeur nominale des actions. Or, au cours de vie sociale, la SARL peut faire face à des pertes importantes. En cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, la société devra réduire son capital pour l'aligner sur la valeur réelle de l'actif net.
Il faudra rédiger un PV (procès-verbal) de l'assemblée générale, en prenant un soin tout particulier dans la rédaction des modalités de la diminution envisagée.
L'article L. 223-42 du code de commerce définit l'obligation de maintien d'un minimum de capital d'une SARL. Si, du fait de pertes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Toutefois, l'assemblée générale peut décider de ne pas prononcer la dissolution, la société est alors tenue, dans un délai de deux ans, soit de réduire son capital soit de reconstituer les capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Cette décision de continuation ne peut être prise que par l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Si la société a nommé un commissaire aux comptes, celui-ci devra remettre un rapport sur l'opération envisagée. Cette décision doit faire l'objet d'une publication au greffe.

Nos conseils pour votre procès-verbal

Si vous prenez conseil auprès d'un avocat afin d'effectuer l'augmentation du capital social de votre SARL, celui-ci se chargera en principe d'effectuer les formalités de publicité. Toutefois, il vous est possible de rédiger vous-même les actes liés à cette modification du capital. Ce PV (procès-verbal) doit être suivi d'une publication dans un journal d'annonces légales ainsi qu'aux greffes du tribunal de commerce.

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Modifié le : 22/10/2011 21:47:33
Nombre de mots : 982
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