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Ceder ses parts sociales d'associe de sarl : les regles a appliquer

Publié par Sabine HADDAD le 11/12/2010 | Lu 57257 fois | 26 réactions

La cession de parts sociales de SARL est soumise à des règles juridiques, dont la plupart sont rappelées dans les statuts signés entre associés. Quelles seront les conditions de la cession, à la fois préalable et postérieures à l'acte de cession en tant que tel. Selon les cessionnaires concernés, la cession pourra être libre (entre associés), membres de famille ) ou soumise à un agrément des associés ( exemple conjoint ou tiers au regard des statuts).

I- L'information préalable par acte extra judiciaire ou par RAR de l'intention de céder ses parts aux associés de la SARL

Cette information doit être adressée à la fois à la société ,mais aussi à tous les associés individuellement. Le défaut de cette notification entraînera la nullité de l'acte de cession.

Il conviendra de solliciter dans son courrier la réunion d'une AGE pour délibérer sur l'agrément et aussi la modification du capital social dans les statuts ( contrat signé entre associés).

Le gérant, devra sous huitaine, solliciter les associés et demander leur agrément.

A) Les modalités de consultation

Il s'agira pour le gérant de convoquer une assemblée générale extraordinaire  (AGE), ou si les statuts l'ont envisagé, de consulter par écrit les autres associés.

A l'issue de l'assemblée un PV d'agrément ou de refus de l'agrément sera établi.

B) Les majorités nécessaires au vote

1°- L’acceptation de la cession de parts sociales par les associés d’une SARL: Le PV d'agrément

-- elle suppose une  double majorité du nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le cédant pourra participer au vote.

-- Rien n'empêche les statuts d'envisager une majorité supérieure  

exemple les 3/4 du capital social.

Dans les petites SARL à peu d’associés pour  permette de protéger l’affectio societatis qui existait entre les associés lors de la création de la société.

2°- en cas de refus d’agrément

Si l’associé cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans, il  pourra contraindre ses co -associés à acheter ses parts.

Ceux-ci devront sous délai de 3 mois :

soit acquérir ses parts,
soit les faire acquérir par un tiers,
soit faire acquérir les parts de l’associé sortant par la SARL (qui les supprimera ensuite grâce à une réduction de capital).

La valeur des parts sera fixée entre les associés (avec recours éventuel à un expert : notaire, expert-comptable...ou  nommé par le président du tribunal de commerce.

Si aucune décision de la SARL n'a été envisagée dans un délai de 3 mois, lela équivaudra à unj accord tacite de cession. Il pourra alors céder ses parts.

C) La notification du refus ou du consentement (agrément)

1°- La décision de la SARL sera notifiée par lettre RAR  du gérant au cédant

2°- Le silence dans les 3 mois vaut acceptationà compter de la consultation des associés,

Une absence de réponse de la SARL dans un délai de trois mois à compter de la consultation des associés, équivaudra à une acceptation, si bien que le cédant pourra concrétiser son acte de cession de parts sociales.

D) La réalisation de l'acte de cession des parts

1°- La cession de parts peut être effectuée en respect des règles imposées par le code de commerce (état civil complet et situation matrimoniale du cédant et du cessionnaire.nombre de parts, prix de cession )


-soit par acte sous seing privé,
-soit par un acte notarié.

Le consentement du conjoint du cédant en cas de mariage sous le régime de la communauté de biens devra être reccueilli.

L'acte de cession devra être notifié à la société par acte extra judiciaire , ou par remise au siège de la société contre attestation du gérant.

2°- Nombre d'exemplaires originaux à prévoir

Un  exemplaire par parties +

un pour l'enregistrement auprès des impôts +

2 exemplaires pour les formalités au RCS+

1 exemplaire pour la société

II Les formalités postérieures à la signature de l'acte cession des parts sociales

A) La modification de la clause des statuts et le PV de modification statutaire

Les statuts devront être modifiés sur la clause concernant la répartition du capital social avec dépôt au greffe des  nouveaux statuts.

Un procès verbal de modification des statuts sera établi par les associés en AGE.Il portera l'agrément de la cession intervenue.

B) L'enregistrement de l'acte de cession  auprès du service des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant dans le mois de l'acte de cession

Les statuts modifiés, n’ont pas à être obligatoirement déposés en même temps que l’acte de cession et pourront faire l’objet d’un enregistrement ultérieur, mais l'idéal est de tout faire dans la foulée.

Les cessions de parts sociales de SNC,EURL ou SARL sont soumises à un droit d'enregistrement de 3,00%.

Un  abattement de 23 000 euros proratisé en proportion de la part du capital transmis sera appliqué.

exemple céder 20% des parts de SARL à 30.000 euros .

abattement = 23.000 x 20% = 4.600 euros

Montant des droits  30.000- 4.600= 25.400 x 3% = 762 euros

Un régime spécifique en cas d'apport en  nature  moins de 3 ans avant la cession des titres. Un droit de mutation sera applicable au bien apporté. ( en cas de cessions d'action des dispositions spécifiques s'appliqueront).

Quand plus de la moitié de l'actif de la société est constituée d'immeubles, la cession des droits sociaux est soumise au droit proportionnel de 5%, quelle que soit la forme de la société.
Cette condition est appréciée au moment de la cession ou pendant l'année précédente.

C) La signification de l'acte de cession à la SARL réalisée par le vendeur ou l'acquéreur

en pratique ce sera  le vendeur.

La signification pourra se faire

- soit par dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant de la SARL d’une attestation de dépôt ;

- soit par signification de l’acte de cession par huissier (article 1690 du code civil)

- soit par l’acceptation de la cession par la SARL représentée par son gérant dans un acte authentique.

D) Le dépôt de l'acte de cession au RCS et la publication au Bodacc pour l'information des tiers par le greffe du tribunal de commerce

2 exemplaires originaux enregistrés de la cession seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL

Ce dépôt  rendra  la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire qu'elle produira effets à leur  égard.

2 copies certifiées conformes de l’Assemblée Générale Extraordinaire portant modification de la répartition des parts sociales, et  ( le cas échéant 2 exemplaires du PV constatant le changement de gérant si celui-ci n'a pas été nommé au cours cette l'assemblée. certifiés conformes par le nouveau gérant )   +

2 copies des statuts mis à jour.

D'autres éléments seront à rajouter si un changement de gérant a été envisagé le cas échéant ...

L'acte de cession confère la jouissance des parts sociales et par conséquent :
un droit de vote, immédiat et un droit aux dividendes.

L'acquéreur devient nouvel associé.,cela signifie qu'il  partagera les bénéfices et contribue ra aux pertes de la SARL, même celles  antérieures à l'entrée du cessionnaire dans la SARL.D'oû la necesité d'envisager une  bonne garantie de passif.

Demeurant à votre disposition pour toutes précisions.

Maître HADDAD Sabine

Avocate au barreau de Paris


Les derniers commentaires (26)
mapa a écrit le 03/01/2011 à 17:19:35
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Lors d'une augmentation de capital dans une sarl, peut on profiter également dans l'article "CAPITAL SOCIAL" mettre un nouvel associé dans la répartition directement sans enregistrer la cession de parts ?
RB54400 a écrit le 21/01/2011 à 17:55:10
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Bonjour,
Une SCI peut-elle acheter des part de Sàrl ?
Merci pour votre réponse
MIELE971 a écrit le 01/08/2011 à 12:33:11
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bonjour,
Voilà 4 ans que suis associé dans une sarl. Je n'ai signé que les statuts et l'ouverture du compte en banque. Aujourd'hui, je ne sais pas ce qui se passe dans l'entreprise et veux céder mes parts pour 1 euro symbolique au gérant, tout en sachant qu'en 2008 je lui avait fait part de ma décision de vouloir quitter la société. Quel est mon recours aujourd'hui

Merci

Cordialement
Mapi a écrit le 21/12/2011 à 16:43:24
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Cher Maître,
Merci pour vos précieux renseignements communiqués sur votre site. En relation avec la question d'une SARL française et la cession de parts sociales ma question est:
Dans quel service des impots la cession doit-elle être déclarée lorsque les cédants et cessionnaires sont des sociétés étrangères?
Merci par avance pour votre réponse
Mapi
Bien cordialement
taumeran a écrit le 31/07/2012 à 14:35:50
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bonjour,
je dois entrer dans une SARL au capital de 2000€ à hauteur de 30% des parts sociales, la société comporte 2 associés à 50%.
Nous souhaitons modifier la répartition du capital en 3 :35/35/30.
Pouvons nous notifier cela dans un PV d'AGE puis faire 2 acte de cession de part de 15%.
Le dépôt de l'acte ce fera au GTC responsable de la société.
La modification des statut ne porteront que sur la répartition du capital et des associés.
Quels sont les frais inhérents à ce genre d'opération et devons nous envisager d'autre démarches?
Merci pour votre réponse
Restant à votre disposition
bouba a écrit le 16/08/2012 à 16:54:14
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Bonjour Maître,
nous étions mon concubin et moi-même dans une association familiale ou le gérant (le mari de ma soeur) est majoritaire à 80% nous avons 20%. Une mésentente fait que nous avons du partir à sa demande et il devait nous donner 50% parole verbale mais en fait il revient sur sa parole et ce ne sera que 20%. Il dit que le calcul se fait sur le bilan qui est de 153000 alors que la vente estimée est de 800.000. J'aimerais savoir quel est le bon calcul. à cause de toute cette histoire et de tout le travail fournit et de nous retrouver au chômage à plus de 50 ans mon mari est décédé brutalement. Je dois donc essayer de gérer au mieux nos intérêts à ma fille et moi-même. Beaucoup me dise que ce n'est pas sur le bilan que ça se calcule mais moi je tourne en rond.
En fait lors de l'association il nous a promis 50% mais il nous disait, comme on était juste financièrement qu'il n'inscrirait sur les statuts que 20% et comme nous lui faisions confiance on aurait jamais imaginé après tout ce travail durant 4 ans à faire plus de 60h par semaine qu'on en serait arrivé à une situation aussi dramatique, car pour nous c'est une trahison.
Je vous remercie de m'éclairer.
Cordialement
Béatrice
Eurz a écrit le 07/10/2012 à 21:01:50
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Bonjour Maitre
Je souhaiterai faire une cession de part, mais je ne sais quelle piste explorer. Voici mon cas:
En fevrier 2011, avec les 2 plus anciens et suite au décès de notre patron, nous avons repris la SARL dans laquelle nous travaillions depuis 2005. Pour cela nous avons fait un crédit vendeur jusque février 2016. Mes deux collègues ont respectivement 34 et 33% des parts, et moi les 33% restants. Je souhaiterai quitter l'entreprise et ne plus avoir le poids du remboursement restant de mes parts jusque 2016. Quelles seraient les éventuelles possibilités et pistes à explorer pour que chacun y trouve son compte?(Sachant que moi meme et l'autre collègue à 33% des parts, sommes salariés de cette entreprise
D'avance merci pour votre réponse
Eurz
zouzou a écrit le 22/05/2013 à 17:23:21
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Bonjour maitre
Lors de changement d'associé dans une sarl quels sont les imprime pour le greffe a remplir
Cordialement
Gary07 a écrit le 18/06/2013 à 10:34:13
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Bonjour,
J'ai créé en 2008 une sarl avec un associé, nous sommes en co-gérance (50/50).
Depuis 2 ans maintenant, aucun de nous ne travaille dans cette société. Depuis 1 an et demi je souhaite quitter cette entreprise, mais mon associé traine des pieds mais il n'est malgré tout pas réfractaire.
Comment m'en sortir à moindre frais ?
Je paie le RSI pour rien depuis maintenant 2 ans. Je n'en peux plus de cette situation.
Merci pour votre réponse.
NICOLE13 a écrit le 28/08/2013 à 18:20:31
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bonjour Maître,
mon fils va ouvrir une laverie, celle ci est en SARL, il détient 25% des part et sa concubine en a 75%. sachant que mon fils à fait un gros apport et que ma belle fille n'a rapporté qu'un emprunt au nom de la laverie de 10000€. on souhaiterait qu'ils soient au moins à 50% ce sera équitable, quelle démarche doivent -ils faire, (pouvez vous me les expliquer ?) sachant que lors du dépôt des statuts ils n'étaient pas mariés en juillet 2013 et que maintenant ils le sont sous séparations de biens. la laverie doit ouvrir d'ici 15 jours.
dans l'attente de vos conseils.bien cordialement.
gatee a écrit le 29/09/2013 à 15:33:21
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bonjour
voila il y a 20 ans mon concubin a monté une sarl avec des amis, celle ci a fonctionné 1an et l activité de la sociéte a ete abandonné. Aujourd hui les 2 actionnaires se proposent de me ceder leurs parts pour reprendre l' activité est ce que c est possible? Est ce que j aurai quelque chose à payer? Si oui a qui?
Dans l attente merci de votre reponse
Sam's a écrit le 20/10/2013 à 11:43:27
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Bonjour Maître,
je suis gérant d'une SARL au capital de 4000 euros,j'ai 49% des parts,un autre à 49% et un a 2%,je voudrais savoir en vendent mes parts sur quel calcul se fait la vente. j'ai investit dans cette entreprise plus de 15000 euros,comment récupérer mon investissement merci de votre réponse.
Cordialement Sam's
Demander infos a écrit le 23/12/2013 à 21:22:29
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Bonjour Maître,
Suite à la vente d'une société, le comptable n'a pas tenu compte de la totalité des intérêts de placements d'argent dans le dernier bilan présenté à la vente de l'entreprise. Quels sont mes droits par rapport à l'acheteur sur cet argent ? Est-ce que cet argent m'appartient ?
Avec tous mes remerciements.
Cordialement,
Alain.
kounou's a écrit le 02/02/2014 à 22:47:14
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Bonsoir
Je suis sur le point de m'associer dans une SARL au capital de 12000€ et qui a un bilan positif. L'idée étant que je "rachète" pour un euro 1/3 des parts, sachant que nous comptions sur un échange de compétence, a savoir la commercialisation de leurs produits.
Est ce que cela est légal ? peut on céder des part pour 1 € ?
Merci pour vos conseils éclairés.
monique a écrit le 24/02/2014 à 01:01:50
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Bonjour Maître,

Je possède 20% d'une SARL, et mon associé en a 80%.

Je viens de démissionner de mon poste de gérante, car je n'étais pas la véritable gérante, mais avais accepté ce poste ainsi que les 20% afin de rendre service à cette connaissance (mon associé) qui n'avait pas la possibilité de l'être, et qui était également interdit bancaire.

Depuis 1 an, la société n'a plus d'activité, car elle a perdu le seul client qu'elle avait. J'ai commencé alors a demander des comptes à mon associé sur sa gestion. Face à sa position fuyante, j'ai fini par exiger qu'il me donne quitus de ma gestion et accepte ma démission en précisant sur le PV de l'AGE que c'était lui qui était le véritable gérant.

Aujourd'hui, toujours pour les mêmes raisons, je souhaite également lui revendre mes parts pour 1 euro symbolique, afin de sortir définitivement de cette société. Comment dois-je faire ? Comme nous sommes 2 associés seulement et que c'est une SARL, quelles sont les démarches que je dois accomplir ?

Dans l'attente de vos conseils, pour lesquels je vous remercie par avance ;

Bien cordialement?
Gigi82 a écrit le 22/05/2014 à 18:45:03
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Bonjour Maître, en 2005 nous avons acquis un bar tabac avec le statut snc nous l avons vendu en 2011 et avons racheter un tabac presse sous le même statut car mal conseiller nous voudrions passer en nom propre sous le nom de mon mari ayant 49 pour cent et lui 51 pour cent des parts puis je lui ceder mes parts pour un euros symbolique afin de sortir de la société et à combien s élèverait les frais, si cela n est pas possible comment calculer le montant de mes parts. Espérant beaucoup de votre réponse je vous remercie par avance, veuillez Maître agréer mes salutations.
dib a écrit le 13/12/2015 à 21:46:16
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Bonjour,
je possède 10% dans une société créée avec mon encle pour prendre une franchise (ED).
pendent 5 ans ans j ai rien reçu. la semaine dernière j ai vendu mes parts est ce que j ai le droit de demander mes les benifices de ses 5 ans ou pas.
cordialement.

agadir1727 a écrit le 31/01/2016 à 07:56:02
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Bonjour maître
Je suis en procédure de divorce, mon mari et moi avions tenions une brasserie ensemble 50/50..nous étions tout les 2 cogérant. Il a souhaité racheter mes part. Nous avons signer ce vendredi 29 la cession de mes parts.
Prise par beaucoup d émotions et de réflexions..j'ai regret d avoir signé. Je voulais savoir si il y a une durée d annulation suite a la signature ?..merci beaucoup.
agadir1727 a écrit le 31/01/2016 à 07:56:02
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Bonjour maître
Je suis en procédure de divorce, mon mari et moi avions tenions une brasserie ensemble 50/50..nous étions tout les 2 cogérant. Il a souhaité racheter mes part. Nous avons signer ce vendredi 29 la cession de mes parts.
Prise par beaucoup d émotions et de réflexions..j'ai regret d avoir signé. Je voulais savoir si il y a une durée d annulation suite a la signature ?..merci beaucoup.
lenos69 a écrit le 10/03/2016 à 23:51:47
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Bonsoir Maitre,
Je suis salarié d'un commerce ou a ce jour il y a 3 associés . j'ai la possibilité de racheter les parts de 2 des associés de sorte qu'il ne restera plus que la gérante et moi au capital.
Que me conseillez vous dans cette opération?
Merci beaucoup.
alaind a écrit le 16/04/2016 à 08:42:56
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Bonjour Maitre,
Je suis actuellement associé cogérant d'une SARL. J'ai convenu avec mon associé que je quitterais la société qu’après qu'il me donne ce qui me revient de droit. Nous sommes actuellement cosignataires dans un compte bancaire. Le fait est qu'il veut qu'on prête de l'argent a la banque pour qu'il finisse avec moi.
Serais-je toujours concerné par cette dette après cessation de mes parts?
Si oui comment pourrai-je contourner cela avant de faire le prêt à la banque.

Merci
alex0143 a écrit le 16/06/2016 à 09:15:41
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bonjour maitre
je suis actuellement président d'une sas
puis je céder mes parts à un tier même si la société a un emprunt bancaique en court ?
Agathefa a écrit le 20/10/2016 à 20:09:52
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Bonjour maître,
Je suis salariée d'une SARL depuis plus de 3 ans et les 2 associées me propose 5% des parts de la société à titre gratuit (une donation de parts en soi)
Le capital est de 95K€ et la société est aujourd'hui estimée à 1,4 millions d'euros.
Cela est-il possible et sous quelles conditions ?
merci d'avance pour votre retour
Cordialement
thierry a écrit le 20/01/2017 à 16:34:18
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Bonjour maitre
je suis associé et co gérant à 50/50 d'une SARL depuis 8 ans je vais quitter la société pour prendre un emploi de salarié et on me demande de céder mes parts à mon associé
pour 1 euros symbolique tant donné que la société est déficitaire au dernier bilan que dois je faire
merci de votre réponse
cordialement
arthno a écrit le 05/03/2017 à 08:10:28
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bonjour, je détiens une sarl en cogerance, la décision a été de vendre mes parts a mon associé, d’autre part nous avons un placement part b
que deviennent ces parts b ?
Merci de votre reponse
cordialement
Louisa26 a écrit le 09/03/2017 à 13:42:44
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Bonjour Maître,
J'ai démissionné d'une SARL en octobre 2016.
Nous étions à 50/50.
Aujourd'hui je souhaite vendre mes parts pour 1€ sachant que la société est tjr en activité.
La cogérante restante me bloque en me disant qu'il faut attendre le bilan de 2016 car selon le résulta elle prendra une décision.
Depuis le mois d'octobre 2016 je ne suis plus gérante donc plus responsable des actes qu'elle fait.
Quels sont mes droits et recours.
Je veux sortir de cette société.
Merci de votre réponse et vos conseils.

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